Chủ nợ có đương nhiên trở thành cổ đông công ty?

Ngày hỏi:08/05/2019

Tôi hiện là cổ đông trong công ty cổ phần, nắm giữ 8% vốn điều lệ (cổ phần phổ thông của công ty), tương ứng với giá thị trường khoản hơn 8 tỷ đồng. Nay tôi có một khoản vay đến hạn cần phải trả nhưng không có tiền mặt nên định dùng 3% cổ phần để trả nợ, và được chủ nợ đồng ý. Bây giờ có phải chủ nợ cũng sẽ trở thành cổ đông trong công ty của tôi đúng không? Có cần công ty đồng ý không?

    Nội dung này được Ban biên tập Thư Ký Luật tư vấn như sau:

    • Chủ nợ có đương nhiên trở thành cổ đông công ty?
      (ảnh minh họa)
    • Theo quy định tại Bộ luật dân sự 2015 thì chủ sở hữu hợp pháp của tài sản có quyền định đoạt tài sản đó thông qua việc chuyển giao quyền sở hữu tài sản, từ bỏ quyền sở hữu, tiêu dùng hoặc tiêu hủy tài sản đó. Chủ sở hữu tài sản hợp pháp có quyền bán, trao đổi, tặng cho, cho vay, để thừa kế, từ bỏ quyền sở hữu, tiêu dùng, tiêu hủy hoặc thực hiện các hình thức định đoạt khác phù hợp với quy định của pháp luật đối với tài sản.

      Do đó: Chủ sở hữu hợp pháp của cổ phần trong công ty cổ phần (hay còn gọi là cổ đông trong công ty cổ phần) có quyền định đoạt đối với số cổ phần đó, bao gồm việc dùng số cổ phần đó để trả nợ cho các khoản vay đến hạn thanh toán theo thỏa thuận của cổ đồng với bên cho vay.

      Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 thì công ty cổ phần là công ty có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Công ty cổ phần có tối thiểu 03 cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân và không hạn chế số lượng tối đa. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

      Tại Khoản 5 Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định:

      "Điều 126. Chuyển nhượng cổ phần

      5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty."

      Như vậy: Căn cứ quy định trên đây thì có thể xác định trường hợp người là cổ đông trong công ty cổ phần nếu dùng cổ phần của mình trong công ty để trả nợ (cho các chủ nợ) thì chủ nợ sẽ đương nhiên trở thành cổ đông công ty mà không cần phải có sự chấp thuận của bất kỳ ai trong công ty (bao gồm cả Đại hội đồng cổ đông của công ty)

      Do đó: Đối với trường hợp bạn là cổ đông trong công ty cổ phần, nắm giữ 8% vốn điều lệ (cổ phần phổ thông của công ty), tương ứng với giá thị trường khoản hơn 8 tỷ đồng. Nay bạn có một khoản vay đến hạn cần phải trả nhưng không có tiền mặt nên định dùng 3% cổ phần để trả nợ, và được chủ nợ đồng ý, thì chủ nợ sau khi nhận số cổ phần trên sẽ đương nhiên trở thành cổ đông trong công ty của bạn mà không cần phải được sự đồng ý của công ty hay của cổ đông công ty.

      Trên đây là quan điểm tư vấn của chúng tôi đối với vấn đề mà bạn đang thắc mắc.

      Trân trọng!


    Nguồn:

    THƯ KÝ LUẬT
    Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo, Quý độc giả cần xem Căn cứ pháp lý của tình huống này để có thông tin chính xác hơn.
    Ý kiến bạn đọc
    CĂN CỨ PHÁP LÝ CỦA TÌNH HUỐNG NÀY
    THÔNG TIN NGƯỜI TRẢ LỜI
    Hãy để GOOGLE hỗ trợ bạn