Chủ tịch không triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên phải làm sao?

Ngày hỏi:18/02/2019

Chúng tôi là thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có yêu cầu Chủ tịch hội đồng thành viên công ty triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên để quyết nghị cơ cấu tổ chức quản lý công ty. Nhưng Chủ tịch hội đồng thành viên công ty không triệu tập. Vậy chúng tôi phải làm thế nào để triệu tập họp Hội đồng thành viên thưa luật sư?

    Nội dung này được Ban biên tập Thư Ký Luật tư vấn như sau:

    • Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 thì Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

      Tại Điểm h Khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định:

      "Điều 56. Hội đồng thành viên

      2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

      ...

      h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;"

      Như vậy: Căn cứ quy định được trích dẫn trên đây thì Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên là chủ thể có thẩm quyền quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên.

      Theo quy định tại Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2014 thì Chủ tịch Hội đồng thành viên có thẩm quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên theo quy định.

      Tại Điểm a Khoản 8 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định:

      "Điều 50. Quyền của thành viên

      8. Trừ trường hợp quy định tại khoản 9 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định còn có thêm các quyền sau đây:

      a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;"

      Như vậy: Căn cứ quy định được trích dẫn trên đây thì thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định) có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.

      Do đó: thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định) có quyền yêu cầu Chủ tịch hội đồng thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên để họp quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên.

      Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

      Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

      Tại Khoản 3 và Khoản 5 Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định:

      "Điều 58. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

      3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của Luật này trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.

      ...

      5...Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại."

      Như vậy: Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định thì thành viên, nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định.

      Khi đó Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty khi không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định khi có yêu cầu.

      Trên đây là quan điểm tư vấn của chúng tôi đối với vấn đề mà bạn đang thắc mắc.

      Trân trọng!


    Nguồn:

    THƯ KÝ LUẬT
    Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo, Quý độc giả cần xem Căn cứ pháp lý của tình huống này để có thông tin chính xác hơn.
    Ý kiến bạn đọc
    CĂN CỨ PHÁP LÝ CỦA TÌNH HUỐNG NÀY
    THÔNG TIN NGƯỜI TRẢ LỜI
    Hãy để GOOGLE hỗ trợ bạn