Chuyển đổi mô hình hoạt động Công ty Cổ phần sang Công ty TNHH một thành viên

Ngày hỏi:15/05/2013

1. Trình tự thủ tục chuyển đổi mô hình hoạt động từ Công t y Cổ phần sang Công ty TNHH một thành viên. 2. Trình tự thủ tục giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp (hiện tại Cty CP  có vốn điều lệ 500 tỷ đồng muốn giảm vốn điều lệ xuống còn 100 tỷ đồng). 3. Có thể giới thiệu giúp đơn vị tư vấn luật uy tín, có kinh nghiệm làm việc với phòng ĐKKD (Cty ở Hà Nội).

    Nội dung này được THƯ VIỆN PHÁP LUẬT tư vấn như sau:

    • Với những thông tin bạn cung cấp tôi tư vấn giúp bạn như sau:

      Dưới đây là trình tự thủ tục để chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên.

      1

      Trình tự thực hiện

      - Công dân: nộp hồ sơ trực tiếp tại Bộ phận Tiếp nhận và trả kết quả giải quyết TTHC (Bộ phận “một cửa”) và nhận giấy hẹn trả kết quả.

      - Sở KH&ĐT: Phòng ĐKKD nhận hồ sơ từ Bộ phận một cửa (BPMC), thụ lý hồ sơ, sau đó chuyển lại kết quả giải quyết cho BPMC.

      - Công dân nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại BPMC.

      +Nếu hồ sơ không hợp lệ: kết quả là Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Sau khi sửa đổi hồ sơ, công dân nộp lại hồ sơ tại BPMC và thực hiện theo trình tự như lần nộp đầu tiên.

      + Nếu hồ sơ hợp lệ: kết quả là Giấy chứng nhận ĐKKD

      + Các loại kết quả khác: Thông báo chưa giải quyết.

      2

      Cách thức thực hiện

      Nộp hồ sơ trực tiếp tại Bộ phận “một cửa” của Sở KH&ĐT - địa chỉ:

      Tầng 3, Nhà B10A – Khu đô thị Nam Trung Yên, phường Trung Hòa, quận Cầu Giấy, Hà Nội

      3

      Thành phần, số lượng hồ sơ

      a) Thành phần hồ sơ, bao gồm:

      1. Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp;

      2. Quyết định và bản sao Biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

      3. Điều lệ công ty chuyển đổi;

      4. Bản sao hợp lệ CMND (hoặc hộ chiếu) còn hiệu lực đối với cá nhân; Bản sao Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận ĐKKD/ĐKDN đối với tổ chức; kèm theo bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng của tổ chức.

      4. Danh sách người đại diện theo uỷ quyền (nếu mô hình tổ chức Công ty có Hội đồng thành viên);

      6. Hợp đồng chuyển nhượng vốn và giấy tờ xác nhận hoàn tất chuyển nhượng vốn góp;

      7. Các giấy tờ khác nếu có đăng ký kinh doanh ngành nghề có điều kiện:

      - Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền (đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định).

      - Bản sao hợp lệ Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc/Tổng giám đốc và/hoặc các cá nhân khác tương ứng theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

      b) Số lượng hồ sơ: 01 (bộ)

      Về thủ tục giảm vốn điều lệ bạn có thể căn cứ theo điều 40 nghị định 43/2010.

      Điều 40. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp

      1. Trường hợp công ty tăng, giảm vốn điều lệ hoặc thay đổi tỷ lệ vốn góp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

      a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);

      b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của chủ sở hữu và người được uỷ quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

      c) Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của mỗi cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần, tỷ lệ sở hữu được uỷ quyền của từng đại diện theo uỷ quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại khoản 3 Điều 67 của Luật Doanh nghiệp;

      d) Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ dự định thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;

      đ) Họ, tên, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp danh và Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần.

      Kèm theo thông báo phải có quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty. Quyết định, biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông và quyết định của chủ sở hữu công ty phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

      Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn, kèm theo thông báo phải có thêm báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ. Đối với công ty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50%, báo cáo tài chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập.

      Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký tăng, giảm vốn cho công ty.

      2. Không thực hiện việc đăng ký giảm vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

      3. Trường hợp giảm vốn điều lệ đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề phải có vốn pháp định, doanh nghiệp chỉ được đăng ký giảm vốn điều lệ, nếu mức vốn đăng ký sau khi giảm không thấp hơn mức vốn pháp định áp dụng đối với ngành, nghề đó.

      4.Vốn điều lệ công ty cổ phần không bao gồm giá trị của số cổ phần được quyền chào bán.


    Nguồn:

    Theo Dân Luật
    Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo, Quý độc giả cần xem Căn cứ pháp lý của tình huống này để có thông tin chính xác hơn.
    Ý kiến bạn đọc
    CĂN CỨ PHÁP LÝ CỦA TÌNH HUỐNG NÀY
    THÔNG TIN NGƯỜI TRẢ LỜI
    Hãy để GOOGLE hỗ trợ bạn