Công ty có bắt buộc phải mua lại phần vốn góp của thành viên không?

Ngày hỏi:27/05/2019

Xin chào anh chị trong Ban biên tập. Tôi có một vấn đề thắc mắc rất mong được anh chị giải đáp. Công ty tôi là công ty TNHH 2 thành viên. Mới đây, công ty có ra một nghị quyết tổ chức lại công ty. Tôi không bỏ phiếu tán thành nghị quyết ấy. Do đó, tôi muốn công ty mua lại cổ phần vốn góp của mình nhưng công ty không đồng ý mua lại với lý do: nếu mua lại số cổ phần của tôi thì công ty sẽ không trả nợ được cho các chủ nợ. Công ty trả lời như vậy có đúng không? Rất mong nhận được phản hồi sớm từ anh chị. Trân trọng cảm ơn!

    Nội dung này được Ban biên tập Thư Ký Luật tư vấn như sau:

    • Điểm b Khoản 1 Điều 52 Luật doanh nghiệp 2014 quy định như sau:

      1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
      ...
      b) Tổ chức lại công ty
      ...
      Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

      Như vậy, khi không bỏ phiếu tán thành về việc thông qua Nghị Quyết của công ty về vấn đề tổ chức lại công ty, thì thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp.

      Bên cạnh đó, Khoản 2 Điều 52 Luật doanh nghiệp 2014 cũng quy định rằng:

      Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại Khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

      Căn cứ theo quy định nêu trên, khi có yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên công ty thì công ty sẽ tính toán xem nếu mua số cổ phần mà thành viên công ty yêu cầu thì sau khi mua công ty có khả năng trả được các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty hay không. Nếu sau khi mua mà vẫn còn đủ tiền để thanh toán nợ và nghĩa vụ tài sản thì công ty sẽ mua lại, ngược lại, công ty sẽ không mua lại phần vốn góp này.

      Do đó, công ty trả lời bạn như vậy là đúng. Lúc này, bạn có thể tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên theo quy định tại Khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2014.

      Trên đây là quan điểm tư vấn của chúng tôi về vấn đề mà bạn thắc mắc.

      Trân trọng!


    Nguồn:

    THƯ KÝ LUẬT
    Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo, Quý độc giả cần xem Căn cứ pháp lý của tình huống này để có thông tin chính xác hơn.
    Ý kiến bạn đọc
    CĂN CỨ PHÁP LÝ CỦA TÌNH HUỐNG NÀY
    THÔNG TIN NGƯỜI TRẢ LỜI
    Hãy để GOOGLE hỗ trợ bạn