Giám đốc ký nghị quyết của Hội đồng thành viên được không?

Ngày hỏi:14/12/2018

Công ty tôi là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, có tổ chức họp hội đồng thành viên, nhưng vì một số lý do, Chủ tịch Hội đồng thành viên không ký nghị quyết của Hội đồng thành viên được, thì giám đốc công ty (là thành viên công ty) có được ký nghị quyết của hội đồng thành viên thay cho Chủ tịch Hội đồng thành viên hay không ạ?

    Nội dung này được Ban biên tập Thư Ký Luật tư vấn như sau:

    • Tại Khoản 2 Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định:

      "2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

      a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

      b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

      c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

      d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

      đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

      e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty."

      Như vậy: Căn cứ quy định được trích dẫn trên đây thì Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thẩm quyền thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên.

      Đồng nghĩa, Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không có thẩm quyền ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên.

      Tuy nhiên, tại Khoản 4 Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định:

      "Điều 57. Chủ tịch Hội đồng thành viên

      ...

      4. Trường hợp vắng mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán."

      Căn cứ quy định được trích dẫn trên đây thì trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên văng mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì có hai cách giải quyết như sau:

      - Cách 1: Ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

      - Cách 2: Trường hợp không có thành viên được ủy quyền thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.

      Như vậy: Đối với trường hợp mà bạn cung cấp cho chúng tôi thì Giám đốc công ty bạn (là thành viên công ty) được ký nghị quyết của hội đồng thành viên thay cho Chủ tịch Hội đồng thành viên khi có ủy quyền bằng văn bản của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật.

      Trên đây là quan điểm tư vấn của chúng tôi đối với vấn đề mà bạn đang thắc mắc.

      Trân trọng!


    Nguồn:

    THƯ KÝ LUẬT
    Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo, Quý độc giả cần xem Căn cứ pháp lý của tình huống này để có thông tin chính xác hơn.
    Ý kiến bạn đọc
    CĂN CỨ PHÁP LÝ CỦA TÌNH HUỐNG NÀY
    THÔNG TIN NGƯỜI TRẢ LỜI
    Hãy để GOOGLE hỗ trợ bạn