Sáp nhập công ty và chi nhánh khác tỉnh

Ngày hỏi:22/04/2016

Kính chào luật sư. Công ty em thành lập năm 2015 tại TP HCM nhưng hiện giờ không còn kinh doanh ở TP HCM nữa. Năm 2016, công ty mở 01 chi nhánh ở Hội An và hạch toán phụ thuộc với công ty. Nay, giám đốc em muốn chuyển công ty ở TP HCM về Hội An và xác nhập thành một với chi nhánh, Tức là địa chỉ của chi nhánh sẽ trở thành địa chỉ của công ty và sau đó có thể sáp nhập chi nhánh vào công ty hoặc hủy bỏ chi nhánh, chỉ còn công ty thôi. Mong luật sư tư vấn và cho em hướng giải quyết tốt nhất ạ.

    Nội dung này được Luật sư Sơn tư vấn như sau:

    • Bước đầu tiên, bạn làm thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh ở Hội An. Sau đó, bạn làm thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính của công ty bạn từ TP. Hồ Chí Minh chuyển sang địa chỉ tại Hội An.

      Thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh được quy định tại Điều 60 Nghị định 78/2015:

      Điều 60. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

      1. Khi chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

      Đối với việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, kèm theo Thông báo phải có các giấy tờ quy định tại Khoản 2 Điều 206 Luật Doanh nghiệp, trong đó quyết định của doanh nghiệp về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện bao gồm quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của chủ shữu hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, của các thành viên hp danh đối với công ty hợp danh về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện.

      2. Phòng Đăng ký kinh doanh nhận thông báo, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dt hoạt động; đồng thời ra Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

      Thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính được quy định tại Khoản 1 và Khoản 3 Điều 40 Nghị định 78/2015:

      “Điều 40. Đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp

      1. Trước khi đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục với cơ quan thuế liên quan đến việc chuyển địa điểm theo quy định của pháp luật về thuế.

      2. Trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính đến nơi khác trong phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đã đăng ký, doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

      a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

      b) Địa chỉ trụ sở chính dự định chuyển đến;

      c) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

      Kèm theo Thông báo phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

      Khi nhận Giấy đề nghị, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

      3. Trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp sang tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương khác nơi doanh nghiệp đã đăng ký, doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi dự định đặt trụ sở mới. Nội dung Thông báo gồm:

      a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã sdoanh nghiệp, mã số thuế);

      b) Địa chỉ trụ sở chính dự định chuyển đến;

      c) Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

      Kèm theo Thông báo phải có:

      - Bản sao hp lệ Điều lệ đã sửa đổi của công ty;

      - Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài đối với công ty cổ phần; danh sách thành viên hp danh đối với công ty hợp danh;

      - Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hp danh; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

      Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở mới trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp và gửi thông tin đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi trước đây doanh nghiệp đã đăng ký.


    Nguồn:

    Theo Dân Luật
    Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo, Quý độc giả cần xem Căn cứ pháp lý của tình huống này để có thông tin chính xác hơn.
    CĂN CỨ PHÁP LÝ CỦA TÌNH HUỐNG NÀY
    THÔNG TIN NGƯỜI TRẢ LỜI
    Hãy để GOOGLE hỗ trợ bạn