Thủ tục chuyển đổi công ty Trách nhiệm hữu hạn sang công ty Cổ phần?

Ngày hỏi:11/05/2019

Chuyển đổi từ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên (các thành viên góp vốn đều là người Việt) sang Công ty Cổ phần (có góp vốn của cá nhân/công ty nước ngoài), nhưng số lượng thành viên góp vốn ban đầu khi thành lập Công ty TNHH sẽ giảm đi và vốn thành lập không thay đổi thì thủ tục cần thiết phải làm là gì?

    Nội dung này được Ban biên tập Thư Ký Luật tư vấn như sau:

    • Khi chuyển đổi sang công ty cổ phần, công ty bạn cần xác định xem đã đủ điều kiện cần có của 1 công ty của phần hay chưa, căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2014, cụ thể:

      1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

      a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

      b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

      c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

      d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.

      2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

      3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

      Theo thông tin bạn cung cấp thì khi chuyển sang công ty cổ phần, số lượng thành viên giảm đi nhưng vốn thành lập không thay đổi. Có thể thấy rằng có sự dịch chuyển cổ phần giữa các thành viên. Vậy nên bạn cần xem xét công ty mình thuộc trường hợp nào dưới đây:

      - Chuyển đổi mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức cá nhân khác:

      Trường hợp này có thể hiểu là không có sự thay đổi về vốn hoặc chủ sở hữu mà chỉ thực hiện thay đổi duy nhất một yếu tố là loại hình công ty.

      - Chuyển đổi bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn:

      Trường hợp này ngoài thay đổi loại hình công ty còn có sự thay đổi về chủ sở hữu; đó là những tổ chức, cá nhân góp thêm vốn và tăng vốn điều lệ.

      - Chuyển đổi bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác:

      Trường hợp này tuy không có sự thay đổi vốn điều lệ nhưng có sự thay đổi về chủ sở hữu do có sự chuyển nhượng vốn.

      - Kết hợp các phương thức trên.

      Tùy từng trường hợp mà các thủ tục khác sẽ phát sinh.

      Các thủ tục như sau:

      Bước 1: Nếu phát sinh tăng hoặc giảm vốn điều lệ thì thủ tục này được thực hiện như sau:

      Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên:

      Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải gửi hồ sơ đến Sở Kế hoạch – Đầu tư.

      Hồ sơ gồm:

      - Thông báo tăng vốn, thể hiện các nội dung: Tên, địa chỉ, trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; vốn điều lệ; số vốn dự định tăng; thời điểm, lý do và hình thức tăng vốn; họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

      - Nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn;

      - Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn.

      - Thời hạn: Trong vòng 03 ngày làm việc, Sở Kế hoạch – Đầu tư sẽ cập nhập số vốn mới.

      Bước 2: Thực hiện chuyển đổi loại hình công ty

      Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi, công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty tại Sở Kế hoạch – Đầu tư.

      Hồ sơ chuyển đổi bao gồm:

      -Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

      -Điều lệ công ty chuyển đổi;

      -Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;

      - Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;

      - Bản sao hợp lệ Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;

      - Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức;

      - Giấy chứng nhận đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài;

      - Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

      Lưu ý: Các tài liệu, giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch ra tiếng Việt có công chứng, chứng thực.

      Thời hạn: Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Sở Kế hoạch – Đầu tư cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

      Trên đây là nội dung tư vấn.


    Nguồn:

    THƯ KÝ LUẬT
    Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo, Quý độc giả cần xem Căn cứ pháp lý của tình huống này để có thông tin chính xác hơn.
    Ý kiến bạn đọc
    CĂN CỨ PHÁP LÝ CỦA TÌNH HUỐNG NÀY
    THÔNG TIN NGƯỜI TRẢ LỜI
    Hãy để GOOGLE hỗ trợ bạn