Thủ tục rút vốn ra khỏi công ty cổ phần

Ngày hỏi:21/12/2016

Tôi và 2 người bạn góp vốn thành lập công ty cổ phần. Hiện nay, do bất đồng quan điểm nên tôi muốn rút vốn ra khỏi công ty. Cho tôi hỏi tôi có được phép rút vốn không và nếu được thì rút vốn bằng cách nào thì hợp lệ? Mong nhận được tư vấn của Ban biên tập Thư Ký Luật. Chân thành cảm ơn!

    Nội dung này được Ban biên tập Thư Ký Luật tư vấn như sau:

    • Khoản 1 Điều 115 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: Cổ đông phổ thông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.

      Như vậy, bạn chỉ có thể rút vốn bằng cách yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình hoặc chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác trong công ty hoặc cho người khác không phải là cổ đông trong công ty.

      Về mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông, Khoản 1 Điều 129 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này”.

      Về chuyển nhượng cổ phần, Khoản 3 Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó”.

      Theo đó, bạn có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho những cổ đông sáng lập còn lại. Tuy nhiên, trong trường hợp công ty thành lập dưới 3 năm, bạn chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp công ty thành lập trên 3 năm, bạn có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho người không phải cổ đông sáng lập mà không cần sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

      Trường hợp tại thời điểm rút vốn, bạn là người đại diện theo pháp luật thì công ty phải bầu người đại diện theo pháp luật mới và đăng ký thay đổi với Phòng đăng ký kinh doanh.

      Do công ty bạn chỉ có 3 cổ đông, nên khi công ty mua lại cổ phần của bạn hoặc bạn chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông trong công ty thì công ty sẽ chỉ còn 2 cổ đông. Trong trường hợp này, công ty phải chuyển đổi loại hình công ty từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên.

      Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH (căn cứ Khoản 4 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP):

      a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

      b) Điều lệ công ty chuyển đổi;

      c) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;

      d) Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực cá nhân

      đ) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

      Trong trường hợp bạn chuyển nhượng vốn cho người không phải cổ đông trong công ty thì công ty cần phải đăng ký thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập.

      Hồ sơ thay đổi thông tin cổ đông sáng lập (căn cứ Khoản 3 Điều 51 Nghị định 78/2015/NĐ-CP):

      a) Thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập (nội dung thông báo quy định tại Khoản 2 Điều 51 Nghị định 78/2015/NĐ-CP)

      b) Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;

      b) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

      Phòng đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ.

      Trên đây là tư vấn của Ban biên tập Thư Ký Luật về thủ tục rút vốn ra khỏi công ty cổ phần. Bạn nên tham khảo chi tiết Luật doanh nghiệp 2014 để nắm rõ quy định này.

      Trân trọng!


    Nguồn:

    THƯ KÝ LUẬT
    Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo, Quý độc giả cần xem Căn cứ pháp lý của tình huống này để có thông tin chính xác hơn.
    CĂN CỨ PHÁP LÝ CỦA TÌNH HUỐNG NÀY
    THÔNG TIN NGƯỜI TRẢ LỜI
    Hãy để GOOGLE hỗ trợ bạn